1.1. CONCEPTO

Ley de Cooperativas de 16/7/99.

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos resultantes de la presente ley.

Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.". Esta denominación será exclusiva, y reglamentar¡ amente podrán establecerse sus requisitos.

Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta Ley.

La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.

1.2. CLASES DE COOPERATIVAS

Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:

• Cooperativas de trabajo asociado.
• Cooperativas de consumidores y usuarios.
• Cooperativas de viviendas.
• Cooperativas agrarias.
• Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
• Cooperativas de servicios.
• Cooperativas del mar.
• Cooperativas de transportistas.
  Cooperativas de seguros
• Cooperativas sanitarias.
• Cooperativas de enseñanza.
• Cooperativas de crédito.

1.3. CONSTITUCIóN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Salvo en aquellos supuestos en que por ésta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.

Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos cooperativas.

De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.

En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras "en constitución".

1.3.1. ESCRITURA DE CONSTITUCIóN

La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:

• La identidad de los Otorgantes.
• Manifestación de estos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
• La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.

Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.

Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.

Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutanamente.

Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que no están incursos encausa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en ésta u otra Ley.

Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.

1.3.2. CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS

En los Estatutos se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.
• Objeto social.
• El domicilio.
• El ámbito territorial de actuación.
• La duración de la sociedad.
• El capital social mínimo.
• La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
• La forma de acreditar las aportaciones de capital.
• Devengo o no de interés por las aportaciones obligatorias al capital social.
• Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
• Derechos y deberes de los socios.
• Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como de régimen de transmisión de las mismas.
• Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
• Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el respectivo cargo. Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
• Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.

Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatuto.

Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

1.4. SOCIOS Y ASOCIADOS

En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.

Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquella, y dando publicidad del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rector será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá estimada.

Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo del Consejo Rector, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en un plazo máximo de dos meses, contados desde la presentación de la impugnación y la Asamblea General en la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, en ambos supuestos, la audiencia del interesado.

El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios y en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la audiencia del interesado.

En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la presentación de su trabajo personal en la cooperativa.

Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica. En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en los arts. 46 y 52 de esta Ley.

Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate.

La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 por 100 de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.

1.4.1. SOCIOS COLABORADORES

Los estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecución.

Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación.

Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en el seno de dicha sociedad.

Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45 por 100 del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30 por 100 de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.

Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la cooperativa y no soliciten su baja.

El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el art. 15.3 y 4 de esta Ley.

1.4.2. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

• Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
• Participar en las actividades cooperativas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
• Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa, cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
• Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
• Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
• No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.

La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

1.4.3. DERECHOS DE LOS SOCIOS

Tienen derecho a:

• Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la Asamblea General y demás órganos colegiados de los que formen parte.
• Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
• Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
• El retorno cooperativo, en su caso.
• La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
• La baja voluntaria.
• Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
• A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.

Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

1.4.4. BAJA DEL SOCIO

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

2. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en el plazo de tres meses, excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el art. 51 de esta Ley.

Art. 18 Normas de disciplina social.

1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves, a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se haya cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.

En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.

El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de Recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado.

En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo un mes desde su no admisión o notificación ante el Juez de Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en el art. 31 de esta Ley.

4. La sanción de suspender al socio de sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de las mismas, se regulará en los Estatutos sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas, en los términos establecidos estatutariamente.

5. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social, el mismo acuerdo rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.

1.5. óRGANOS SOCIALES

Art. 19 órganos de la sociedad

Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:

• La Asamblea General.
• El Consejo Rector.
• La Intervención.

Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

1.6. DE LA ASAMBLEA GENERAL

Art. 20. Concepto

La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa.

Art. 21. Competencia

1. La Asamblea General fijará la política de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.

2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.

Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la retribución de los consejeros y de los liquidadores.

Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.

Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.

Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.

Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.

Toda decisión que suponga una modificación sustancial, según los Estatutos, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.

Constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a estos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica contemplada en el art. 79 de esta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo así como la separación de las mismas.

El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.

Los derivados de una norma legal o estatutaria.

3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en el grupo cooperativo regulado en el art. 78 de esta Ley.

Art. 22. Clases y formas de Asamblea General

1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.

Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.

2. Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en Juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.

Art. 23. Convocatoria

1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la convocará.

Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.

3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el 20 por 100 del total del los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores. Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez competente que la convoque.

4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.

5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o representados todos los socios de la cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que recogerá en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.

Art. 24. Forma y contenido de la convocatoria

1. La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de quince días y máxima de dos meses, siempre que mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o en segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e incluirá también los asuntos que incluyan los interventores y un número de socios que represente el 10 por 100 o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.