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| 1. LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1. CONCEPTO La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, deberá estar totalmente desembolsado desde su origen, y estará formado por las aportaciones de todos los socios, y dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles. Estas Sociedades se rigen por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La citada Ley establece que la denominación de la Sociedad no podrá ser idéntica a la de otra preexistente. En atención a este requisito, los socios fundadores deberán solicitar al Registro Mercantil Central, certificación negativa de nombre, con el fin de comprobar que no existe ninguna otra Sociedad con una denominación idéntica. Como razón social podrá adoptarse una denominación objetiva, a la que deberá añadirse necesariamente la indicación de "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.U' En cuanto a los socios la Ley no establece un número minimo para la constitución de este tipo de Sociedad, y, por otro lado, se contempla la posibilidad de la existencia de Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido. Como contrapartida a esta posibilidad de SRL unipersonal, se establece la obligación de publicar mediante Escritura Pública en el Registro Mercantil correspondiente, la identidad del único socio. Podrán ser socios tanto personas físicas como jurídicas. La Sociedad Limitada, como su propio nombre indica, limita la responsabilidad de los socios a su aportación al capital social, sin que las deudas de la misma afecten al patrimonio personal de los socios. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se constituirá mediante Escritura Pública, adquirirá personalidad jurídica con su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
Estará constituido por las aportaciones de los socios, y no podrá ser inferior a 500.000 pesetas. El capital de la Sociedad, desde su origen, estará totalmente suscrito y desembolsado. El capital social estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no tendrán carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Las aportaciones de los socios podrán ser: a) Dinerarias: las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley. Al constituirse la Sociedad ante Notario, éste, al autorizar la Escritura Pública, comprobará que se acredite suficientemente la realidad de las aportaciones dinerarias, bien mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la Sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquel constituya a nombre de ella. b) No dinerarias: estas aportaciones deberán inscribirse en la Escritura de constitución o de aumento de capital, con todos sus datos registrales si existieran, la valoración en la moneda de curso legal que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago. El socio o socios que realicen las aportaciones no dinerarias quedarán obligados al saneamiento de las mismas en los términos establecidos en el Código Civil.
Ley 2/1995 de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurídica. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitución se expresarán:
En los estatutos se hará constar, al menos:
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.
La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de la prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre. 1.5. óRGANOS DE LA SOCIEDAD Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
1.5.1. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. 1.5.2. FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar. 1.5.2. 1. JUNTA UNIVERSAL La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducará, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima. 1.6. MODIFICACIóN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. Los socios tiene derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta.
La modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. 1.7. CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Será de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley de S.A. Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. A partir de la convocatoria
de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de
forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el
informe de los auditores de cuentas. |
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